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Trabajo y empresa

Crear una sociedad limitada (S.L.)

Qué es

En la sociedad limitada los socios no responden personalmente de las deudas sociales: su responsabilidad se limita a lo aportado al capital, con un mínimo de 1 €. Si el capital es inferior a 3.000 €, hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta llegar a 3.000 € entre reserva y capital, y si en una liquidación el patrimonio no alcanza para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito. La sociedad se puede crear por Internet con el sistema CIRCE, rellenando el Documento Único Electrónico (DUE) uno mismo (hace falta certificado electrónico) o con ayuda en un Punto de Atención al Emprendedor (PAE). Antes hay que pedir al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación (válida tres meses, renovable otros tres). Al enviar el DUE se obtiene cita con la notaría, a la que se lleva el certificado bancario del desembolso del capital y la certificación negativa. Después el sistema pide el NIF provisional, hace el alta censal, tramita el justificante del ITP/AJD (la constitución está exenta), la inscripción en el Registro Mercantil Provincial y el alta en la Seguridad Social, y al final Hacienda envía el NIF definitivo.

Texto oficial
La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemáticos.

Fuentes oficiales

Ámbito
Toda España

Información oficial

Fuentes oficiales

Ir a la web oficial: Guía «Sociedad Limitada: creación y puesta en marcha» (PDF)

Cuándo

Antes de empezar la actividad. El primer paso es pedir la certificación negativa de denominación al Registro Mercantil Central, que vale tres meses y se puede renovar otros tres: conviene tenerlo en cuenta para que no caduque durante la constitución. El alta en el censo de Hacienda se presenta antes de iniciar la actividad.

Texto oficial
La validez del certificado es de tres meses renovables por otros tres meses más, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la certificación pueda caducar durante el proceso de constitución de la sociedad.

Fuentes oficiales

Pasos

  1. Paso 1: Reservar la denominación social

    Se pide al Registro Mercantil Central la certificación negativa de la denominación (que el nombre no esté asignado ni reservado por otra empresa); se puede hacer por su web. El nombre debe incluir «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada», «S.R.L.» o «S.L.», y no puede ser idéntico al de otra sociedad. Hay que adjuntar copia del certificado al DUE.

    Texto oficial
    Solicitar al Registro Mercantil Central la certificación negativa de la denominación social de la futura SRL (justificación de que el nombre de la sociedad no está ni asignado, ni reservado por otra empresa).

    Fuentes oficiales

  2. Paso 2: Aportar el capital social

    En el DUE solo se indica el capital, la participación de cada socio y, si hay aportaciones no dinerarias, una breve descripción y su valor. Las aportaciones se acreditan ante el notario al firmar la escritura: las de dinero, con un certificado bancario del depósito de cada socio; para las no dinerarias conviene consultar antes a la notaría. No hace falta acreditarlas si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de su realidad. Los socios casados en separación de bienes deben llevar las capitulaciones matrimoniales.

    Texto oficial
    La acreditación de las aportaciones al capital se deberá realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la escritura de constitución.

    Fuentes oficiales

  3. Paso 3: Cumplimentar y enviar el DUE (sistema CIRCE)

    El Documento Único Electrónico (DUE) lo puede rellenar el propio emprendedor, si tiene certificado electrónico, o en un Punto de Atención al Emprendedor (PAE); en ese caso el único desplazamiento es a la notaría. Antes de enviarlo hay que revisarlo y firmarlo; conviene pedir al PAE una copia impresa del DUE-pdf y guardarla. Con el envío empieza la tramitación telemática.

    Texto oficial
    Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.

    Fuentes oficiales

  4. Paso 4: Firmar la escritura ante notario

    Al enviar el DUE se obtiene al momento cita con la notaría elegida para otorgar la escritura de constitución. Hay que llevar el certificado bancario del desembolso del capital y la certificación negativa de la denominación.

    Texto oficial
    Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad.

    Fuentes oficiales

  5. Paso 5: Tramitación automática hasta el NIF definitivo

    Sin intervención del emprendedor, el sistema pide el NIF provisional y hace el alta censal, obtiene el justificante del ITP/AJD (la constitución está exenta), inscribe la sociedad en el Registro Mercantil Provincial y hace los trámites de Seguridad Social (códigos de cuenta de cotización y altas de socios y trabajadores, si los hay). Al final Hacienda confirma el NIF definitivo y lo envía al domicilio fiscal de la sociedad; el estado del expediente se puede consultar por Internet.

    Texto oficial
    Actualmente, la constitución de sociedades está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).

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  6. Paso 6: Trámites para empezar a funcionar

    Además: alta de los socios y administradores en el régimen de Seguridad Social que corresponda; legalización de los libros (de actas, de socios, Diario e Inventarios y Cuentas Anuales); certificado electrónico; las licencias de actividad que procedan; y, si se contratan trabajadores, inscripción de la empresa, afiliación y alta de los trabajadores, comunicación de los contratos, comunicación de apertura del centro de trabajo y calendario laboral visible.

    Texto oficial
    Comunicación de apertura del centro Constituida la Sociedad o decidida por el empresario la iniciación de su de trabajo actividad, se deberá proceder a la comunicación de apertura del centro de trabajo, a efectos del control de las condiciones de Seguridad y Salud Laboral.

    Fuentes oficiales

Documentación

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Tasas

Para las sociedades con capital social no superior a 3.100 € se aplican los aranceles notariales y registrales del Real Decreto-ley 13/2010. La constitución está exenta del ITP/AJD.

Texto oficial
Para las sociedades con capital social no superior a 3.100 euros se aplicarán como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley 13/2010.

Fuentes oficiales

Preguntas frecuentes

¿Qué capital mínimo hace falta?

El mínimo es de 1 €. Si el capital es inferior a 3.000 €, hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen 3.000 €, y en caso de liquidación, si el patrimonio no alcanza, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito.

Texto oficial
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones a capital, siendo el mínimo de 1 €.

Fuentes oficiales

Trámites relacionados

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